株主間契約の中に含まれる条項とは何ですか？

ドラッグアグリーメントとも呼ばれるカミングアローン条項は、特にベンチャーキャピタルを探している成長企業の契約において、株主間契約に含まれる共通の規定です。長所と短所がありますが、これらの条項は主に少数株主を犠牲にして過半数株主に利益をもたらします。

事業契約のクローズアップクレジット：shironosov / iStock / Getty Images

定義

ある条項は、特定の株主、通常大多数株主に、それらの特定の株主が自分の株を売却することを決定したときに他の株主に自分の株を売却させる権利を与える。このため、この句はドラッグ・アローン句とも呼ばれます。これは、指定された株主が売却することを決定したときに、他のすべてを売却にドラッグすることができるためです。

必要条件

少数株主はほとんど頼りにならない。基本的に、ドラッグしている株主は、ドラッグしている株主と同じ価格で同じ条件で他の株主の利益が確実に購入されるようにしなければなりません。

目的

２つの状況において、カムローアローン条項が株主間の合意に挿入されている。一つ目はベンチャーキャピタルを探している会社の株主合意です。この場合、条項はベンチャーキャピタリストに、実行可能な出口戦略を容易に実行することを保証します。これらの条項は、投資家が会社の100パーセント未満のものを購入したくないと思われる状況でも使用されます。ここで、条項は会社を市場性のあるものにするのを助けます。

問題

多くの場合、潜在的な売却を遅らせることは、少数株主が会社の運営に発言権を持つために所有する唯一の力です。来会条項は、基本的に過半数株主に、自分自身に受け入れられる条件で売却を交渉する権利を与え、他の株主にはまったく発言権を与えません。