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有限責任会社の所有権は、1人以上の会員が自分の株を売却すると部分的に変わる可能性があります。現在のメンバーがLLCとその資産および負債を新しい所有者に譲渡することに同意すると、所有権も完全に変わる可能性があります。これはしばしば一括販売と呼ばれます。
部分的所有権の変更
バイアウト契約を結ぶ
LLCのほとんどの業務契約には買収規定が含まれています。部分的所有権の変更については、メンバーは事業契約に規定されている法的拘束力のある買収手続きに従います。例えば、合意は、現在のメンバーの3分の2が新しいメンバーを承認することに同意しなければならないと指定するかもしれません。
バイアウト契約なし
新会員の入会が認められ、バイアウト契約がないことに会員が同意した場合、それらの手続きを工夫する必要があるかもしれません。 このために、 その後、それらを運用契約に組み入れるために投票します。
買収手続きがなく、メンバーがLLCを離れたい場合、状況はより複雑になります。加盟国は常にLLCの解散を求める権利を有するため、あなたの州の司法解散規則が最終的に適用される場合があります。たとえば、カリフォルニア州の州法では、「デッドロック管理」または「内部紛争に悩まされている」管理が司法解散の理由として挙げられています。
所有権全体の変更
規定の用語で
ほとんどの州では、事業契約に別段の定めがない限り、大多数の所有者が一括販売を承認する必要があります。たとえば、ニュージャージー州では、LLCの一括販売を州に登録する必要があります。ほとんどすべての州で、売り手はすべての債権者に一括販売を通知する必要があります。通常は事前通知を受けます。購入および一括販売に関する州の法律の詳細については、州務長官室にお問い合わせください。ほとんどがオンラインで利用可能です。
大企業の販売は通常、米国証券取引委員会によって提供されるこの例に似た詳細な販売契約の起草を要求します。中小企業では、購入者と販売者が比較的単純な販売契約を結ぶことがあります。
営業協定に一括販売の引当金がない場合
この場合、メンバーの大多数は販売価格と販売条件について合意しなければなりません。他の理由の中で、各メンバーが異なる課税基準を持っているかもしれないので、これは容易でないかもしれません。アメリカ弁護士会のために書く、 今日のビジネス法 弁護士L. Andrew ImmermanとJoseph C. Mandarinoは、この売却により一部の会員には無視できる税務上の影響があり、他の会員にはかなりの税務上の影響がある可能性があると指摘しています。いくつかの例では、彼らが指摘するように、普通の所得税率と同一の税率を持つ短期キャピタルゲイン税は、買収の収入の一部に起因する可能性があります。すべての会員の利益が同じキャピタルゲインの扱いを受けるわけではありません。
メンバーが販売価格と条件に同意できない場合、利用可能な救済策は司法解散です。